创新股份、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金交易对方 指
Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、YanMa、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金惠雁阳 指 Yanyang Hui
Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、YanMa、惠雁阳，为上市公司实际控制人合益投资 指 玉溪合益投资有限公司，系创新股份发起人股东之一本次交易 指创新股份向交易对方发行股份购买其持有的上海恩捷
93.33%股权并募集配套资金的行为《发行股份购买资产协议》指创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 2 日签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》指创新股份与交易对方于 2018 年 2 月 13 日签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》指创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 2 日签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指创新股份与交易对方于 2017 年 5 月 25 日签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补 指 创新股份与交易对方于 2018 年 2 月 13 日签署的《关于云偿协议之补充协议 II》南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 II》
免要约收购申请相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等现行法律、法规、规范性文件的，出具本法律意见书。
国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作其他目的。本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为申请文件之一，随其他申请材料一起或公开披露。
28 日核发的统一社会信用代码为“91440400MA4W1CTX6A”的《营业执照》，珠海恒捷的企业名称为“珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)”，企业类型为有限合伙企业，主要经营场地为珠海市平沙镇平东 2333 号 5 楼 F 区 F6，执行事务合伙人为李晓华，成立日期为 2016 年 12 月 1 日；根据珠海恒捷的《合伙协议》，珠海恒捷的经营范围为：企业管理及咨询(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。
本次免于提交豁免要约收购申请的收购人为 Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人，即为 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、惠雁阳、SherryLee、珠海恒捷；其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、惠雁阳、Sherry Lee 为创新股份的实际控制人李晓明家族的，李晓华为珠海恒捷的执行事务合伙人及实际控制人。创新股份实际控制人李晓明家族包括 PaulXiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳，其中王毓华与Paul Xiaoming Lee、李晓华为关系；Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；
《收购办法》第五条，“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”，第八十，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：(一)投资者之间有股权控制关系；……(九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登
综上所述，本所律师认为，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma、惠雁备完全民事行为能力，珠海恒捷依法成立并有效存续，Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人不存在根据法律、法规、规范性文件及其他文件不得收购上市公司的情形，符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件的条件，具备进行本次交易及免于提交豁免要约收购申请的主体资格。
根据《收购报告书》及创新股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议 II》，本次交易的整体方案是创新股份拟通过发行股份的方式购买 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、华辰投资、Sherry Lee、先进制造基金、珠海恒捷、Yan Ma、惠雁阳、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷 93.33%的股权并募集不超过 8 亿元的配套资金。本次交易完成后，上海恩捷的前述股东将成为创新股份的股东，上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。
经本所律师核查，截至本法律意见署之日，李晓明家族合计直接及间接控制创新股份 47.26%的股权。本次交易涉及向 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma、Sherry Lee 及珠海恒捷发行股份，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Yan Ma 和 Sherry Lee 均为李晓明家族，珠海恒捷系李晓华控制的合伙企业，因此，李晓明家族将继续增持创新股份的股份。本次交易完成后，李晓明家族及珠海恒捷将合计控制创新股份 55.19%的股权，李晓明家族仍为上扬州发改委周冰图片市公司的实际控制人。
根据《收购办法》第四十七条“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”的，Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人触发了要约收购义务。
1、 根据创新股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议 II》的约定，本次交易完成后，李晓明家族及珠海恒捷将控制的创新股份的股份占比为 55.19%。
2、 根据创新股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议 II》，Paul Xiaoming Lee 及其
综上，本所律师认为，Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人的本次交易符合《收购办法》第六十第二款“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，因此 Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2、 2017 年 5 月 2 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；3、 2017 年 5 月 25 日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；
5、 2018 年 2 月 13 日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 II》。6、 2018 年 4 月 13 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向 Paul Xiaoming Lee 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]671 号)，对本次交易予以核准。
根据《收购报告书》、Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人提供的自查报告，并经本所律师的核查，Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人及其直系亲属、高级管理人员等自停牌之日前六个月内均不存在买卖创新股份上市交易股票的情况，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的，不存在证券违法行为。
(二)本次交易符合《收购办法》第六十第二款第(一)项的情形，收购人 Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人可依法免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
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