云南城投置业股份有限公司关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的公告_玉溪旅游

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）接到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的《告知函》，就公司是否有意受让云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）和云南太阳山度假村有限公司（下称“太阳山公司”）各60%的股权征询公司意见，同时，函中提及老鹰地公司和太阳山公司的另一股东云南城投华商之家投资开发有限公司（公司下属参股公司，下称“华商之家”）也主张自身的优先购买权，有意受让老鹰地公司和太阳山公司各60%的股权，对太阳山国际生态旅游度假社区范围内约6618亩规划用地（下称“太阳山项目”）进行后续开发。

　　2、根据公司初步测算和分析，结合公司及华商之家的实际情况，公司拟放弃投资太阳山项目，由华商之家收购省城投集团分别持有的老鹰地公司和太阳山公司60%的股权，对太阳山项目进行后续投资。

　　3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

　　一、《告知函》的主要内容

　　近日，公司接到公司控股股东省城投集团《告知函》，函中提及: 省城投集团拟转让所持有的老鹰地公司60%的股权和太阳山公司60%的股权，老鹰地公司和太阳山公司目前投资开发的范围位于太阳山国际生态旅游度假社区范围内。根据省城投集团之前所出具的承诺，该等商业机会公司享有优先权，故特就此事征询公司意见。同时，函中提及老鹰地公司和太阳山公司的另一股东华商之家也主张自身的优先购买权，有意受让老鹰地公司和太阳山公司各60%的股权，对太阳山项目进行后续开发。

　　二、交易概述

　　接到《告知函》后，公司管理层对此事十分重视，当即组织了相关部门对太阳山项目进行研究、分析、测算，根据公司初步测算和分析:太阳山项目开发周期较长，后续投入资金量较大，在开发过程中可能面临一定的风险；但太阳山项目的开发具备一定的经济可行性，且华商之家自始参与项目的开发运作，熟悉项目情况，已积累了一定的开发经验。综合考虑上述因素，结合公司的实际情况，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区，由华商之家收购省城投集团分别持有的老鹰地公司和太阳山公司60%的股权，对太阳山项目进行后续投资。

　　老鹰地公司目前的股权结构为: 省城投集团持股60%；华商之家持股30%；永昌发展有限公司持股10%。太阳山公司目前的股权结构为: 省城投集团持股60%；华商之家持股40%。华商之家目前的股权结构为:公司持有华商之家40%的股权；云南百年置业房地产开发有限公司及云南云岭天籁投资有限公司分别持有华商之家35%及25%的股权。

　　截至2012年7月31日（审计、评估基准日），老鹰地公司经审计的资产总额为人民币1，591，696，350.95元，净资产值为人民币25，925，222.98元，经评估的资产总额为人民币198，400.81万元，净资产值为人民币41，823.69万元；太阳山公司经审计的资产总额为人民币35，019，155.02元，净资产值为人民币26，335，253.85元，经评估的资产总额为人民币6，027.85万元，净资产值为人民币5，138.96万元。上述评估结果已经云南省国资委备案。参考云南省国资委备案的评估结果，经省城投集团与华商之家协商，华商之家本次收购老鹰地公司和太阳山公司各60%的股权共计人民币281，775，900.00元。

　　本次交易完成后，华商之家分别持有老鹰地公司90%的股权和太阳山公司100%的股权，将对太阳山项目进行后续投资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的相关，省城投集团系公司控股股东，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　三、关联方基本情况

　　名称:云南省城市建设投资集团有限公司

　　住所:昆明市高新区海源北六号高新招商大厦

　　代表人:许雷

　　注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正

　　公司类型:非自然人出资有限责任公司

　　成立日期:2005年4月28日

　　经营范围:城市道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　截至2012年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为人民币52，307，364，846.60元，净资产值为人民币13，281，887，740.24元。

　　截至2013年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为人民币67，019，722，324.90元，净资产值为人民币13，270，048，786.79元。

　　截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，为公司控股股东。

　　四、交易标的基本情况

　　1、老鹰地公司基本情况

　　名称:云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

　　住所:云南省澄江县右所镇矣旧村

　　注册资本:柒仟万元正

　　公司类型:有限责任公司（中外合资）

　　成立日期:2000 年9月4日

　　经营范围:高尔夫球场及相配套的商品部（商品目录待项目建成后具体核定），度假村、房地产开发经营，会议及展览服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　截至2012年12月31日（经审计），老鹰地公司的资产总额为人民币1，604，840，275.26元，净资产值为人民币6，412，352.52元。

　　截至2013年9月30日（未经审计），老鹰地公司的资产总额为人民币1，845，359，183.59元，净资产值为人民币-25，487，926.88元。

　　2、太阳山公司基本情况

　　名称:云南太阳山度假村有限公司

　　住所:澄江县右所镇右所村委会矣旧村

　　注册资本:叁仟柒佰陆拾伍万贰仟玖佰肆拾肆元

　　公司类型:非自然人出资有限责任公司

　　成立日期:2006 年12 月13 日

　　经营范围:筹备经营，不得开展任何生产、经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　截至2012年12月31日（经审计），太阳山公司的资产总额为人民币36，500，423.94元，净资产值为人民币27，161，483.40元。

　　截至2013年9月30日（未经审计），太阳山公司的资产总额为人民币35，155，756.50元，净资产值为人民币26，196，771.96元。

　　3、太阳山项目基本情况

　　太阳山国际生态旅游度假社区位于玉溪市澄江县右所乡和海口乡境内抚仙湖东岸北侧的太阳山上 ， 距离昆明市70余公里，是一个集生态、体育运动赛事、养生保健、文化娱乐、商务会展、美食购物、短憩长居为一体的综合性生态旅游休闲度假社区。

　　太阳山项目位于太阳山国际生态旅游度假社区范围内，规划面积约6618亩。目前，太阳山公司仅有一个酒店，现处于停业状态；老鹰地公司已取得太阳山项目范围内土地4184.78亩，净用地面积约2530亩，规划总建筑面积约101万平方米，开发周期约12年，总投资约77亿元。

　　五、本次交易对公司的影响

　　由于太阳山项目特殊的地理，在开发过程中可能面临一定的风险；项目后续开发周期约11年，如由公司直接收购，按照公司对太阳山项目享有的权益比计算，公司后续需投入的资金量较大，且现金流回正周期较长，这将会对公司的现金流形成较大的压力。

　　公司下属参股公司华商之家自始参与太阳山项目的开发运作，熟悉项目情况，已积累了一定的开发经验；经初步测算，太阳山项目的开发具备一定的经济可行性，符合公司发展旅游地产的战略定位， 由华商之家运作太阳山项目，既可控制公司风险，亦可通过间接持股的方式掌控项目资源、获取项目开发收益。

　　综上，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区，由华商之家收购老鹰地公司和太阳山公司各60%的股权，对太阳山项目进行后续开发。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的相关，省城投集团系公司控股股东，公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。

　　公司董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-060号公告。）

　　本次关联交易尚需提交公司2013年第六次临时股东大会审议。

　　2、董事意见

　　根据《中华人民国公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关，我们本着客观判断的原则和关联交易的公平、以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》，现就有关情况发表意见如下:

　　（1）公司本次放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的决策是审慎的，是在综合考虑各方面因素的基础上做出的。

　　（2）本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别关联股东和中小股东利益的情形。

　　（3）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的。

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关，公司董事会审计委员会对《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见:

　　公司本次放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区，是在综合考虑各方面因素的基础上做出的决定。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的相关，云南省城市建设投资集团有限公司系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的，不存在损害公司及各股东特别关联股东及中小股东利益的情形。

　　经审查，我们同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　1、经公司第六届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司收购省城投集团持有的云南城投海东投资开发有限公司（下称“海东公司”）45%的股权及全部债权，并对海东公司所运营的“大理?海东方国际旅游休闲体验区”建设项目进行后续投资。（具体事宜详见公司2012年12月27日及2013年1月12分别在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上刊登的临2012-043号、临2012-045号、临2013-003号公告。）

　　目前，收购海东公司45%股权的工商变更登记手续已办理完毕。

　　2、经公司第六届董事会第二十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司放弃参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KC2012-10号地块的挂牌交易，并由省城投集团参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KC2012-10号地块的挂牌交易，承担会展项目的投资建设与管理。（具体事宜详见公司2012年12月27日及2013年1月12分别在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上刊登的临2012-043号、临2012-046号、临2013-003号公告。）

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2013年11月14日

　　证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－064号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的公告

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